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来源 | 野马财经
华芯晶电在下什么棋？
作者 | 贾紫聪
青岛“半导体新贵”准备豪掷10亿，拿下一家上市公司控制权。
7月3日，阿科力（603722.SH）公告控制权变更方案：青岛华芯智基投资合伙企业（以下简称“华芯智基”）通过“协议转让+定向增发”两步走，合计斥资9.81亿元拿下阿科力控股权，交易完成后，实控人变更为肖迪、郑东。
华芯智基背后的操盘手，正是半个月前刚入选青岛首批“海鸥计划”赴港上市名单的青岛华芯晶电科技有限公司（以下简称 “华芯晶电”），而华芯晶电正拟冲刺港股“半导体材料第一股”。
7月14日，阿科力交出易主后的第一份成绩单，2026年半年度业绩预告显示，上半年净利润预计亏损1840万至2440万元，较上年同期亏损的531万元，扩大了4倍左右。
图源：阿科力
阿科力在公告中提到业绩下滑的主要原因，其中一项便是：“环烯烃单体及聚合物的销量总体不及预期”。但这一项，恰恰是华芯晶电入主后最关心的业务指标之一。
华芯晶电手握蓝宝石、磷化铟衬底核心技术，花近10亿真金白银砸下去，到底图什么？
“两步走”的收购策略
阿科力发布的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》显示，阿科力股东朱学军、崔小丽、朱萌等，合计向华芯智基转让1699.85万股，转让价35.64元/股，较停牌前收盘价折价约10%，对应约6.06亿元。转让完成后，华芯智基持股17.4%，成为第二大股东；原实控人朱学军、崔小丽合计持股由31.85%降至23.89%。其中，朱学军与崔小丽为夫妻，朱萌为二人之子。
同时，阿科力拟向华芯智基定向发行不超过1221.5万股，募资不超过3.75亿元、全部用于补充流动资金。定增落地后，华芯智基预计合计持股不超过26.57%，成为控股股东，肖迪、郑东成为上市公司新实控人。这样“两步走”下来，总对价约9.81亿元。
值得注意的是，控制权并非要等过户才生效，公告显示，通过董事会提名权，华芯智基在股权转让后即拿下4个董事席位，与原实控人方仅差1席；定增完成后还可再提名，最终席位升至6席，以多数优势掌握董事会。也就是说，钱还没全付完，部分“话语权”已经先到手了。
华芯智基是整个交易的核心载体，但它更像一个为此次收购而生的公司。
天眼查显示，华芯智基成立于2026年3月13日，注册资本4.1亿元，至今成立时间尚不足一年，并且阿科力《2026年度向特定对象发行股票预案》中显示，华芯智基“未开展实际经营业务，尚未编制财务报表”。
华芯智基的实控人是肖迪和郑东，两人是多年的商业合作伙伴。华芯智基的合伙人结构里，肖迪、郑东实际控制的华芯晶电持股48.78%，青岛高实产业投资控股有限公司持股43.9%，青岛高新创业投资有限公司持股4.88%，青岛华芯云汇电子科技有限公司（以下简称“华芯云汇”）持股2.44%。
其中青岛高实和青岛高新创投均为青岛高新区国资平台，合计出资占比48.78%，而华芯云汇由肖迪、郑东各持50%共同控制。华芯云汇本身也刚成立不久，天眼查数据显示，该公司成立于2025年12月，专为持有华芯智基GP份额而设。也就是说，经营决策权，掌握在肖迪、郑东手中。
图源：罐头图库
就在阿科力控制权方案公告前半个月，华芯晶电体系已在调动资产。
6月21日，主营天然牛皮革的皮革上市公司兴业科技（002674.SZ）发布公告称，拟以5500万元收购青岛立昂晶电半导体科技有限公司（以下简称“青岛立昂”）旗下磷化铟衬底及半导体电子材料的研发、制造与销售业务，产线、专利、技术团队、在手合同一并转让。而青岛立昂的控股股东正是华芯晶电，法定代表人是肖迪。
此前的6月17日，青岛市工商业联合会公众号发布文章，“海鸥计划”青岛赴港上市企业引育行动正式启动，华芯晶电出现在首批企业名单中。这意味着，华芯晶电或将进行赴港IPO。
天眼查信息显示，华芯晶电已经完成了B轮融资，其历史投资方包括山东省新动能基金、青岛高新创投基金、青岛城投集团、舜腾股权投资、中泰创投等。
此后先卖掉磷化铟衬底等业务，再买下上市公司阿科力控制权，这“一卖一买”的动作之间，“借壳”之问由此而生。公告控制权变更方案当晚，上交所火速下发监管工作函。
“借壳”之问
市场普遍关注三个核心问题，一是收购主体资质，华芯智基为新设主体，无经营流水；二是董事会提前改组的合规性，根据《上市公司收购管理办法》，过渡期内收购方提名董事不应超过董事会人数的三分之一；三是后续资产注入预期。
阿科力控制权变更公告中提到了三重约束：第一，华芯智基承诺12个月内不变更主营业务，36个月内不进行重大资产重组，且肖迪、郑东任实控人期间不向阿科力注入磷化铟资产。第二，华芯智基取得的股份锁定60个月（5年），36个月内不得质押；国资LP份额锁定36个月。第三，若2027年12月31日前定增未完成或持股比例未超原实控人5个百分点以上，华芯智基承诺继续增持。
原实控人方面也给出承诺：朱学军、崔小丽、朱萌三方承诺2026年至2028年累计归母净利润（扣非前后孰低）亏损不超过1亿元，超出部分现金全额补偿，15个工作日内付清，三方承担连带责任。
图源：罐头图库
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，关于市场高度关注的借壳上市可能性，实际上已经暗含在本次交易的架构设计逻辑当中。如果华芯晶电自身有资产证券化的需求，通过合伙企业先拿到上市公司控制权，后续再逐步注入资产的路径，相较于直接借壳要更加平缓。一方面可以避开直接收购时监管层对借壳认定的严苛审查，另一方面也能利用收购后的过渡期完成内部资产的梳理规范，待时机成熟再推进资产注入，反而比直接借壳的成功率更高。当然目前的架构设计也为其预留了其他选择，如果后续华芯晶电仅希望将阿科力作为产业链上下游的布局平台，不需要注入自身核心资产，也可以随时调整运作方向，这种进可攻退可守的灵活性，正是新设收购主体最核心的价值所在。
香颂资本董事沈萌表示，通过新设合伙企业可以保持未来进一步围绕上市公司进行资本运作的灵活性以及实际控制结构。收购的最终目的是将实际控制的业务主体注入上市公司。
据上海报业集团旗下“蓝鲸新闻”报道，阿科力董办工作人员表示，华芯晶电方本身原本也想将其半导体业务进入上市公司体系，但按照监管要求和对方承诺，36个月内肯定不能装入资产。
言下之意，36个月后并非没有华芯晶电将相关资产装入阿科力的可能。
连续两年亏损
COC具备想象空间？
公开信息显示，阿科力主营高端化工新材料的研发、生产与销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂、高透光材料（COC）。
其中聚醚胺是传统业务，下游应用于风电叶片、油气开采等领域；COC（环烯烃共聚物）是高端光学材料，广泛应用于手机镜头、医药包装、芯片封装等领域，而光学领域的应用拓展是COC/COP消费增长的主要驱动力。
而华芯晶电看中的，大概率不是聚醚胺，而是COC。
财报数据显示，2023年至2025年，阿科力营业收入分别为5.37亿元、4.66亿元和4.86亿元；归母净利润分别为2392万元、-1965万元和-3520万元，已经连续两年亏损，累计亏损达5485万元。2026年一季度，阿科力营收1.48亿元，同比上涨40%，归母净利润-1300万元，亏损态势尚未扭转。
阿科力2025年年报显示，聚醚胺产品市场竞争激烈，风电赛道产品报价持续走低，相关业务长期处于亏损状态。
但COC的想象空间足够大。
据《中国化工信息周刊》数据，2024年全球COC/COP总产能约9.3万吨/年，产能高度集中于少数几家企业，其中日本企业在该领域占据显著优势，合计产能占比达95%，日本瑞翁2021年扩产后产能占全球总产能的45%，是全球最大的COC/COP生产商。中国是全球COC/COP的主要消费市场之一，2024年消费量约3万吨，其中进口量2.8万吨，自给率不足7%。
预计到2030年，中国COC/COP消费量将增至6万吨，2024至2030年复合增速约12%。
据阿科力定增公告，阿科力从2014年开始布局COC，是国内少数实现COC产业化的企业之一。2025年6月宣布COC项目正式投产，无锡工厂设计产能3000吨/年，已投产。
3.75亿元定增募资全部用于补充流动资金，侧面印证了资金缺口的存在。湖北潜江工厂设计产能30000吨/年，仍在分期建设中。
图源：罐头图库
公开信息显示，华芯晶电聚焦蓝宝石、磷化铟、氧化镓等半导体产业核心基础材料，年产能达1200万片，拥有从晶体生长到衬底加工的全产业链布局。蓝宝石衬底晶片可用于手机屏幕、相机镜头等消费电子窗口，氧化镓衬底晶片可应用于大功率半导体器件、高功率LED器件等领域。
华芯晶电自身深耕半导体衬底材料，手握京东方等客户资源；阿科力的COC材料可适配同一批客户的光学、半导体需求，形成“衬底+功能材料”的一体化配套。
据光大证券对阿科力控股股东拟变更为华芯智基的点评，华芯智基实际控制人在光学与半导体行业深耕多年，积累了丰富的行业经验与广泛的客户资源，能够为公司COC 产品向光学、半导体等应用领域的延伸提供产品验证、市场导入与产业协同支持，加速公司COC 产品在相关市场的渗透并逐步实现规模化应用，助力公司把握新材料国产替代的战略机遇。并且光大证券给出维持“增持”评级。
但根据阿科力2026年半年度业绩预告，如果聚醚胺行业没出现反转，COC放量又需要客户验证周期，原实控人的业绩承诺能否实现还有待考验。
一面是准备赴港上市前剥离非核心资产，一面是新设平台收购上市公司，华芯晶电实控人以9.81亿元的对价，赌的是COC从“50吨”到“3万吨”的跨越，还是36个月后更大的资本运作空间？你怎么看？
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责任编辑：杨红卜
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